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初創(chuàng)企業(yè)初期進(jìn)行股權(quán)分配的方法
千夜旅游的倒閉輸在早期的股權(quán)分配，這一話題另創(chuàng)始人們開始思考。11月6日晚，黑馬基金投資總監(jiān)任仲賢在黑馬會旅游分會群里就初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期的股權(quán)分配問題與黑馬會會員們進(jìn)行了分享和討論。
以下為黑馬基金投資總監(jiān)任仲賢的分享內(nèi)容：
一、股權(quán)的問題按階段說，第一個是創(chuàng)業(yè)公司發(fā)起設(shè)立，然后是融資，其次是新團(tuán)隊成員引進(jìn)。
初創(chuàng)企業(yè)資本比較忌諱的集中分配有：平分的、核心團(tuán)隊不控股的，或者人數(shù)比較多還全員持股的。相對理想的股權(quán)分配是CEO持1/2以上股權(quán)，更理想是2/3以上。
融資階段，現(xiàn)在種子，天使，天使+， pre A一堆融資點，所以每輪的股權(quán)稀釋比例要控制一些，最好不要超過30%。另外，一些融過資的朋友會碰到投資機(jī)構(gòu)協(xié)議中關(guān)于股權(quán)成熟的問 題，investing一般都會分4年，逐步成熟，讓創(chuàng)始團(tuán)隊或大股東逐步獲取股權(quán).有的朋友會覺得這個條款比較苛刻，實際上機(jī)構(gòu)也是希望團(tuán)隊,尤其是實 際控制人的股權(quán)相對穩(wěn)定，以保證公司的治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。
對于后引進(jìn)的高管、職業(yè)經(jīng)理人，空降的和初始團(tuán)隊畢竟不一樣，一般會有一些磨合期，所以投資人通常根據(jù)公司原來團(tuán)隊結(jié)構(gòu)要求預(yù)留的期權(quán)池，也是考慮到這些人的。應(yīng)該設(shè)定合理的考核機(jī)制和時間點，逐步落實股權(quán)，以免發(fā)生高薪+股權(quán)請來的，半年就走了，還有股權(quán)遺留問題。
二、從投資人角度，在股權(quán)分配上的一些基本理念：
1. 股權(quán)問題是硬傷，秒殺一切其他優(yōu)勢，一票否決，團(tuán)隊和項目再強(qiáng)也白扯。
一般在天使階段會要求預(yù)留比較多，早期很少有團(tuán)隊十分健全的，尤其有些盈利模式還未清晰的項目。根據(jù)全隊健全程度，通常在七八個點到十五個點左右。
2. 不建議公司在沒有資本化情況下，過早地釋放股權(quán)，用股權(quán)拴住人，尤其是基本員工。說白了，就是不要把管理問題用股權(quán)解決。期權(quán)也好，股權(quán)也好，在沒有融資這種市場行為前提下，沒法衡量公允價值，想留住員工也慎用。
三、大家平時需要關(guān)注的基礎(chǔ)知識
1. 有限責(zé)任公司的股東會、董事會問題
2. 有限合伙的玩法，這個不僅限于機(jī)構(gòu)投資人，很多情況下都可以用，而且會有特殊功效
3. 優(yōu)先股問題
4. 股權(quán)成熟
5. 期權(quán)的設(shè)置，行權(quán)等問題
6. 帶持(最好有帶持協(xié)議)
7. 對于退股、轉(zhuǎn)讓的約定，建議創(chuàng)始團(tuán)隊最好都放錢進(jìn)來，有退股等問題也好量化
8. 建議大家盡量不要和機(jī)構(gòu)對賭。因為誰輸誰贏都是雙輸。對于機(jī)構(gòu)來說，這個只是投資組合的一個項目，輸贏基金調(diào)整比較方便。對創(chuàng)始團(tuán)隊，賭輸了理論上背負(fù)現(xiàn)金債務(wù)，輸了股權(quán)更麻煩。
9. 回購的問題比較復(fù)雜，有時候執(zhí)行會有問題。贖回條款，比如約定某個時間點上市而不能上市的要回購。大多TS或SPA都會有這個贖回條款，這個彈性非常大。 機(jī)構(gòu)也是爭取安全邊界而已。一般互聯(lián)網(wǎng)項目，尤其是早期的，這個條款其實很雞肋。2,3年沒有進(jìn)一步資本化，大多機(jī)構(gòu)都從投資組合取消掉了。
10. 分紅權(quán)和股權(quán)可以分離，表決權(quán)理論上也可以分離，但如果境內(nèi)公司最好別太考慮。如果融過美元，海外架構(gòu)，表決權(quán)上可以也多想想設(shè)置方式。
四、Q&A(黑馬會旅游分會會員&黑馬基金投資總監(jiān)任仲賢)
1、問：期權(quán)池怎么留比較合理呢?
答：一般會要求創(chuàng)始團(tuán)隊同比例稀釋，預(yù)留期權(quán)池，當(dāng)然，大股東太大了，仗義點自己割肉也好。有些投資人在預(yù)留期權(quán)時候會要求反稀釋，就是自己不割肉。做期權(quán)設(shè)置或者調(diào)整的時候，有的本輪，或者上一輪投資人會要求不被稀釋。這個是合理的。當(dāng)然，特殊情況下也可以一起稀釋。
2、問：理論上合伙人都應(yīng)該拿錢進(jìn)來的，但如果合伙人有實際困難拿不出錢，而項目也確實需要這個合伙人參與，那么這樣的情況應(yīng)該如何處理?
答：我是建議總要放點錢進(jìn)來，避免干股。
3、問：請問期權(quán)池如何設(shè)置，高管、中層干部以及員工期權(quán)設(shè)置有什么參照系?
答：我個人建議中層干部及員工避免用期權(quán)或股權(quán)激勵，除非特別有潛質(zhì)的。
問：那不給中層股權(quán)和期權(quán)那用什么獎勵呢?這方面有什么建議嗎?
答：中層和基層還是用職業(yè)規(guī)劃、薪水的提高，獎金這些。當(dāng)然也有不少很年輕的中層，以后發(fā)展?jié)摿芎茫梢钥紤]，只要不影響公平性就好。
4、問：如果a輪投資方要求在融b輪前有優(yōu)先增持股權(quán)，有什么問題嗎?
答：這種情況挺多的。很多前一輪投資人下一輪都會要求在跟投一些，保持一定比例。
問：會影響下一輪融資嗎?
答：有的交易結(jié)構(gòu)會更復(fù)雜，比如認(rèn)購股權(quán)一部分，還有一部分債權(quán)，類似過橋，如果有下一輪，會折價轉(zhuǎn)股。這些交易結(jié)構(gòu)都是可談的。如果你A是很強(qiáng)的機(jī)構(gòu)，這個沒問題。
5、問：一般盡調(diào)的時候會請第三方機(jī)構(gòu)還是自己調(diào)查?第三方機(jī)構(gòu)會收費，這個費用如何承擔(dān)?
答：看機(jī)構(gòu)。一般涉及到海外架構(gòu)的，法律方面總是需要涉外所做點工作。還有就是國資背景的，肯定需要外包來推卸風(fēng)險和責(zé)任。很多市場化機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)方面還是自己調(diào)查的。
6、問：第三方盡調(diào)有什么好處和不好?
答：有些財務(wù)法律等專業(yè)問題有專業(yè)機(jī)構(gòu)解決也不壞。從我個人角度，我不太喜歡用第三方。畢竟投資人和企業(yè)之間越了解越好嘛。第三方一般是流程化的東西
7、問：錢誰付？
答：好的機(jī)構(gòu)自己承擔(dān)。如果真交易的話，可能會轉(zhuǎn)嫁給你。尤其是搭架勾的時候律師費，反正花的也是投資款。很多事兒跟買白菜一樣，多談?wù)劊鄿贤銈円矔私庖?dāng)你股東的投資人。
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